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gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex

HUGO BOSS ist von jeher überzeugt, dass eine gute und transparente Corporate Governance, die international und national anerkannten Standards entspricht, ein wesentlicher Faktor für den langfristigen Erfolg des Unternehmens ist. Corporate Governance ist daher Teil des Selbstverständnisses und ein Anspruch, der sämtliche Bereiche des Unternehmens und des Konzerns umfasst. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. HUGO BOSS will das Vertrauen der Anleger, Finanzmärkte, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit dauerhaft bestätigen und Corporate Governance im Konzern weiterentwickeln.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2012 ausführlich mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befasst. Als Ergebnis konnte die Entsprechenserklärung vom Dezember 2012 abgegeben werden, die am Ende dieses Berichts enthalten und auf der Internetseite der HUGO BOSS AG ebenso veröffentlicht ist wie vorhergehende Entsprechenserklärungen. Bis auf wenige Ausnahmen befolgt die HUGO BOSS AG die Empfehlungen des Kodex, der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex zunächst in der Fassung vom 26. Mai 2010 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger vom 2. Juli 2010 – beziehungsweise seit ihrer Geltung in der Fassung vom 15. Mai 2012 – im Bundesanzeiger am 15. Juni 2012 bekannt gemacht worden ist. Einzelheiten hierzu sind im nachfolgenden Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu finden.

Zusammenarbeit, Zusammensetzung und Tätigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Dazu berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah über alle für das Unternehmen bedeutsamen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements sowie über Compliance-Themen. Ziel- und Planungsabweichungen werden dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen erläutert; die strategische Ausrichtung und Weiterentwicklung des Konzerns wird mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und erörtert.

Das durch den Deutschen Corporate Governance Kodex betonte Merkmal der Unabhäng igkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats gilt bei HUGO BOSS schon seit Längerem. Die Mitglieder des Aufsichtsrats von HUGO BOSS verfügen über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung für die entsprechenden Gremien. Keines der aktuellen Aufsichtsratsmitglieder bekleidete zu einem früheren Zeitpunkt eine Vorstandsposition innerhalb der Gesellschaft. Auch bestanden im Berichtsjahr keine Berater- und sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft.

Im Übrigen hat der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex konkrete Ziele für seine Zusammensetzung, aber auch für die Zusammensetzung des Vorstands festgelegt und diese bereits im Corporate Governance Bericht im Jahr 2011 im Einzelnen dargelegt. An diesen Zielen hat sich nichts geändert. Diese sind hinsichtlich Internationalität (mindestens zwei), Fehlen von potenziellen Interessenkonflikten, Regel-Altersgrenze (eine Abweichung bei Wahl begründet) eingehalten, hinsichtlich Diversity bleibt es bei der Zielsetzung von mindestens zwei Frauen (aktuell eine) nach der turnusmäßigen Wahl 2015. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat sich aufgrund der Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex auch ein konkretes Ziel hinsichtlich der Anzahl der im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex „unabhängigen“ Mitglieder des Aufsichtsrats gegeben. Danach sollen von den zwölf Mitgliedern des Aufsichtsrats zukünftig mindestens acht Mitglieder unabhängig sein, wobei hierin die sechs Arbeitnehmervertreter bereits enthalten sind. In Anbetracht der ebenfalls im Deutschen Corporate Governance Kodex neu gefassten Begriffsbestimmung der „Unabhängigkeit“ und des Umstandes, dass es sich bei der HUGO BOSS AG um eine im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft handelt, hält der Aufsichtsrat diese Anzahl und damit die Zahl von zwei Anteilseignervertretern als unabhängige Mitglieder für angemessen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht ferner vor, dass der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achtet und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben soll. Diesem Ziel sieht sich der Vorstand verpflichtet. Er hat bereits bisher auf eine vielfältige Zusammensetzung der Mitarbeiter und eine angemessene Beteiligung von Frauen geachtet und wird dies auch künftig tun.

Bei ihren Entscheidungen und im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für HUGO BOSS dürfen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats weder persönliche Interessen verfolgen noch anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Im Geschäftsjahr 2012 ist es zu keinen Interessenkonflikten von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern gekommen. Die Mandate der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder sind im Anhang unter „Aufsichtsrat und Vorstand“ aufgeführt. Die von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beziehungsweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen können dem Kapitel "Weiteren Angaben zu den Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern" entnommen werden. Kein Vorstandsmitglied nimmt mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahr. Entsprechendes gilt für Aufsichtsratsmitglieder, die in anderen börsennotierten Gesellschaften zum Vorstand gehören. Die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen sind im Anhang des Konzernabschlusses in den "Sonstigen Erläuterungen" unter Ziffer 34 dargestellt.

Risikomanagement und Risikocontrolling

Ein verantwortungsbewusster Umgang des Unternehmens mit Risiken ist wesentlicher Bestandteil einer guten Corporate Governance. Das in dem wertorientierten Konzernmanagement verankerte systematische Risikomanagement versetzt das Unternehmen in die Lage, Risiken frühzeitig erkennen und bewerten sowie Risikopositionen durch entsprechende Maßnahmen optimieren zu können. Es ist eine wesentliche Aufgabe, ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicherzustellen. Mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung befasst sich regelmäßig der vom Aufsichtsrat eingerichtete Prüfungsausschuss („Audit Committee“), auch unter Einbeziehung der Wirtschaftsprüfer. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Naturgemäß können sie jedoch keinen absoluten Schutz gegen Verluste aus geschäftlichen Vorgängen oder gar betrügerische Handlungen bieten. Einzelheiten zum Thema internes Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystem können dem Kapitel "Risikobericht" entnommen werden.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Bei der HUGO BOSS AG erfolgt die Rechnungslegung seit dem Geschäftsjahr 2001 auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS). Mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Überwachung der Abschlussprüfung befasst sich regelmäßig der vom Aufsichtsrat eingerichtete Prüfungsausschuss („Audit Committee“). Mit dem Abschlussprüfer, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wurde für das Berichtsjahr vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe während der Prüfung unverzüglich zu unterrichten ist, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer wurde ferner verpflichtet, über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich zu berichten. Außerdem wurde vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informiert beziehungsweise im Prüfungsbericht vermerkt, wenn bei der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, die mit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung nicht vereinbar sind. Der Aufsichtsrat holte ferner eine Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein und überzeugte sich von der Unabhängigkeit des Prüfers, wobei sich die Erklärung auch auf die Vergabe von Aufträgen für nicht prüfungsbezogene Dienstleistungen an den Abschlussprüfer bezog.

Corporate Compliance

Die HUGO BOSS AG und die Konzernunternehmen sind in verschiedenen Ländern und Regionen und damit in unterschiedlichen Rechtsordnungen tätig. Corporate Compliance im Sinne von Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher und behördlicher Vorschriften, unternehmensinterner Richtlinien sowie Kodizes, zu deren Einhaltung sich der Konzern verpflichtet hat, sowie deren Beachtung durch die Konzernunternehmen ist bei HUGO BOSS eine wesentliche Leitungsaufgabe des Vorstands. Dies umfasst unter anderem Kartell- und Korruptionsvorschriften sowie die Regelungen des Kapitalmarktrechts. Die HUGO BOSS AG erwartet von allen Mitarbeitern ein rechtlich einwandfreies Verhalten im unternehmerischen Alltag.

Zur Unterstützung des Vorstands bei der Einführung und Überwachung eines effektiven Compliance-Managements wurde 2010 unter anderem eine Compliance-Abteilung eingerichtet, die direkt an den Chief Financial Officer als Chief Compliance Officer berichtet. Das zentrale Compliance Office und die Compliance-Verantwortlichen in den Konzerngesellschaften sorgen dafür, dass das Compliance-Programm konzernweit umgesetzt und seit der Einführung kontinuierlich fortentwickelt wird. Der Prüfungsausschuss wird regelmäßig über die Aktivitäten des Compliance Office informiert.

Um ein rechtlich einwandfreies Verhalten der Mitarbeiter zu ermöglichen und eine entsprechende Grundlage zu schaffen, hat HUGO BOSS im Jahr 2010 konzernweit gültige Verhaltensgrundsätze in einem Code of Conduct und in weiterführenden Konzernrichtlinien zusammengefasst, die im Laufe des Jahres 2011 im gesamten Konzern implementiert wurden. Schwerpunkt des Code of Conduct und der Konzernrichtlinien sind insbesondere Regelungen zum Verhalten im Wettbewerb, zur Vermeidung von Interessenkonflikten, zum korrekten Umgang mit Unternehmensinformationen, zur Achtung fairer und respektvoller Arbeitsbedingungen und das Verbot von Korruption. Bewusstes Fehlverhalten und nachhaltige Verstöße gegen den Verhaltenskodex werden von HUGO BOSS nicht toleriert.

Die Mitarbeiter werden fortlaufend mit den Regelungen des Code of Conduct und der Konzernrichtlinien vertraut gemacht und somit für die Einhaltung der Compliance-Regelungen sensibilisiert. Dazu hat HUGO BOSS neben Präsenzschulungen ein weltweites E-Learning- Programm eingerichtet, das regelmäßig von den relevanten Mitarbeitern absolviert werden muss. Das E-Learning wird entsprechend auf alle Tochtergesellschaften von HUGO BOSS ausgedehnt.

Zur Unterstützung und Beratung bei Fragen des rechtlich richtigen Verhaltens stehen den Mitarbeitern sowohl ihre Vorgesetzten als auch der Compliance Officer zur Verfügung. Als einen ergänzenden Berichtsweg hat HUGO BOSS zudem ein weltweites Ombudsmannsystem eingerichtet. Mitarbeiter, aber auch Dritte (Lieferanten, Kunden) können sich bei Hinweisen auf Wirtschaftsstraftaten, Kartellrechtrechtsverletzungen oder bei Verstößen gegen Compliance- Richtlinien vertrauensvoll an einen Ombudsmann wenden. Soweit gewünscht, kann dies ohne Offenlegung der Identität geschehen.

Kapitalmarktkommunikation

Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten und damit das Vertrauen der Aktionäre und Kapitalgeber sowie der interessierten Öffentlichkeit zu stärken, erfolgt eine regelmäßige und zeitnahe Information über die Lage des Unternehmens sowie wesentliche geschäftliche Veränderungen. Im Rahmen der Investor Relations-Aktivitäten findet ein regelmäßiger Austausch mit institutionellen Anlegern und Finanzanalysten statt. Neben der jährlichen Bilanzpresse- und Analystenkonferenz zum Jahresabschluss werden anlässlich der Veröffentlichung der Zwischenberichte zum ersten und dritten Quartal sowie des Halbjahresfinanzberichts Telefonkonferenzen für Finanzanalysten durchgeführt.

Für Privatanleger stellt die Hauptversammlung die wichtigste Investor Relations-Veranstaltung dar. Die jährliche Hauptversammlung dient dazu, sämtliche Aktionäre zügig, umfassend und effektiv zu informieren. Können Aktionäre an der Hauptversammlung nicht vor Ort teilnehmen, so haben sie die Möglichkeit, die Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet zu verfolgen. Sie können ihr Stimmrecht in der Versammlung selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl beziehungsweise einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen.

Alle wesentlichen Informationen und Publikationen können auf der Unternehmenswebsite www.group.hugoboss.com abgerufen werden. Dort findet sich auch der Finanzkalender, der über die wichtigsten Termine unterrichtet, ständig aktualisiert wird und fester Bestandteil des Geschäftsberichts und der Zwischenberichte ist. Darüber hinaus werden hier Informationen über aktuelle Entwicklungen sowie sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen publiziert. Ad-hoc-Meldungen gemäß § 15 WpHG, die die Gesellschaft unmittelbar betreffen, werden von HUGO BOSS entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich veröffentlicht und können, ebenso wie Beteiligungsmeldungen, in der Investor Relations-Rubrik der Website unter „Mitteilungen“ eingesehen werden. Damit soll dem Prinzip des „Fair Disclosure“ folgend sichergestellt werden, dass alle Aktionäre und wesentlichen Zielgruppen gleich behandelt werden und neue Tatsachen grundsätzlich allen Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit zeitgleich zur Verfügung stehen. Schließlich kann bei Interesse auch ein elektronischer Newsletter genutzt werden, um aktuell über Neuigkeiten aus dem Konzern informiert zu werden

Veröffentlichungen gemäß § 15a WpHG

Geschäfte, die Personen gemäß § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) mit Aktien der HUGO BOSS AG getätigt wurden, wurden auf der Unternehmenswebsite entsprechend veröffentlicht.

Der Gesamtbesitz durch alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an Aktien der HUGO BOSS AG zum 31. Dezember 2012 betrug weniger als 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der HUGO BOSS AG Anwendung finden, und erläutert die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Des Weiteren beschreibt dieser die Grundsätze und die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Aufgrund des Deutschen Corporate Governance Kodex in der geltenden Fassung vom 15. Mai 2012 erfolgt die Offenlegung des Vergütungsberichts als Teil des Lageberichts.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung (gem. § 289a HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung, Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken sowie die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Entsprechenserklärung

Nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG jährlich eine Entsprechenserklärung abzugeben, ob den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird. Darüber hinaus ist begründet anzugeben, welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die letzte Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 wurde am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat haben deshalb im Dezember 2012 folgende Entsprechenserklärung abgegeben:

„Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats
der HUGO BOSS AG gemäSS § 161 AktG

HUGO BOSS AG, Metzingen, Wertpapier - Kenn-Nummern A1PHFF

Vorstand und Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG erklären hiermit gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass seit der Entsprechenserklärung vom Dezember 2011 den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Covernance Kodex“ zunächst in der Fassung vom 26. Mai 2010 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger vom 02. Juli 2010 – bzw. seit ihrer Geltung in der Fassung vom 15. Mai 2012 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 15. Juni 2012 – mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

  • Ziffer 2.1.2 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex („DCGK“): Bei der HUGO BOSS AG gab es neben den stimmberechtigten Stammaktien nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien. Diese historisch bedingte Differenzierung wurde mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderungen im Handelsregister am 15. Juni 2012 aufgehoben.
  • Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 DCGK enthält die D&O- (Directors & Officers-) Versicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt. Die HUGO BOSS AG deckt das D&O-Risiko durch eine angemessene Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrats führen ihre Ämter verantwortungsvoll und im Interesse des Unternehmens. Die HUGO BOSS AG ist der Auffassung, dass ein Selbstbehalt kein geeignetes Mittel ist, um das Verantwortungsbewusstsein weiter zu verbessern. Zudem würde die Einführung eines Selbstbehalts nicht zu einer wesentlichen Senkung der Prämienzahlungen führen.
  • Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 4 Satz 3 DCGK wird für die Berechnung des Abfindungs-Caps die Gesamtvergütung für das letzte volle Geschäftsjahr bzw. – wenn das Vorstandsmitglied bereits zwei volle Geschäftsjahre im Amt war – der Durchschnitt der letzten zwei vollen Geschäftsjahre zugrunde gelegt, da dies nach Ansicht des Aufsichtsrats eine breitere und damit bessere Bemessungsgrundlage darstellt. Der neue Vorstandsvertrag, der ab 1. August 2013 gelten soll, sieht eine Kodex konforme Abfindungsregelung vor, so dass die HUGO BOSS AG ab diesem Zeitpunkt nicht mehr von Ziffer 4.2.3 Absatz 4 Satz 3 DCGK abweichen wird.
  • Abweichend von Ziffer 5.4.6 Absatz 2 DCGK ist die erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Aufsichtsratsvergütung wurde von der Hauptversammlung beschlossen, die erfolgsorientierte Vergütung ist in § 12 Abs. 2 der Satzung der HUGO BOSS AG geregelt und nach Ansicht der HUGO BOSS AG sachgerecht.
  • Abweichend von Ziffer 5.4.6 Absatz 3 DCGK wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder weder im Anhang noch im Lagebericht individualisiert ausgewiesen. Ebenso wenig erfolgt ein individualisierter Ausweis der vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen. Die gezahlten Aufsichtsratsvergütungen werden im Anhang in Summe dargestellt. Ein betragsmäßiger Individualausweis bringt nach Ansicht der HUGO BOSS AG keine kapitalmarktrelevante Zusatzinformation.

Metzingen, Dezember 2012"

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