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Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung (gem. § 289a HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung, Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken sowie die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand der HUGO BOSS AG ist zur Aufstellung eines Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG verpflichtet. In dem Abhängigkeitsbericht wurden die Beziehungen zur Permira Holdings Limited, Guernsey, und zu den zum HUGO BOSS Konzern gehörenden Unternehmen erfasst. Über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Vorstand Bericht erstattet und zusammenfassend erklärt: „… dass die Gesellschaft nach den Umständen im Zeitpunkt des jeweiligen Geschäfts für jede Leistung im Sinne dieses Berichts stets eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Aus Maßnahmen, die auf Veranlassung oder im Interesse der Permira Holdings Limited, Guernsey bzw. ihrer verbundenen Unternehmen getroffen oder unterlassen wurden, entstanden der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2012 keine Nachteile.“

Übernahmerechtliche Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Nachfolgend sind die nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB erforderlichen Angaben aufgeführt und erläutert. Aus Sicht des Vorstands besteht darüber hinaus kein weitergehender Erläuterungsbedarf im Sinne der §§ 175 Abs. 2 Satz 1, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Das gezeichnete Kapital der HUGO BOSS AG setzt sich nach der Aktiengattungszusammenlegung aus 70.400.000 nennwertlosen Stammaktien mit einem rechnerischen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR je Stammaktie zusammen.

Es bestehen Kapitalbeteiligungen, die 10% der Stimmrechte überschreiten.

Daneben sind der HUGO BOSS AG keine weiteren Aktionäre gemeldet worden, die mehr als 10% der Stimmrechte überschreiten. Es liegen dem Unternehmen auch keine sonstigen Meldungen von Aktionären vor, die 3% oder mehr der Stimmrechte der HUGO BOSS AG halten.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren bei der HUGO BOSS AG nicht. Für die Ausübung der Aktionärsrechte von Aktionären, die Mitarbeiter der HUGO BOSS AG sind, existieren keine Sonderregelungen.

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der HUGO BOSS AG richten sich nach den §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 6 der Satzung. Der Vorstand besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Die Vorstandsmitglieder sollen nach § 6 Abs. 3 der Satzung bei ihrer Bestellung in der Regel nicht älter als 60 Jahre sein. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt.

Über Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung. Soweit das Aktiengesetz nicht zwingend etwas Abweichendes bestimmt, wird der Beschluss gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und – soweit eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals erforderlich ist – mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Nach § 20 der Satzung ist dem Aufsichtsrat die Befugnis eingeräumt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2009) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand ist gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2009 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Mai 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Namensstamm- und/oder Namensvorzugsaktien ohne Stimmrecht, die den bereits ausgegebenen Namensvorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, insgesamt jedoch höchstens um einen Betrag von 35.200.000 EUR zu erhöhen. Die Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgen unter Wahrung des Verhältnisses beider Aktiengattungen zueinander. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungs- und Bezugsrechts einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf wurden in der Hauptversammlung vom 21. Juni 2010 erneuert. Danach ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 20. Juni 2015 Namensstamm- und/ oder Namensvorzugsaktien ohne Stimmrecht der Gesellschaft bis zu einem Anteil von insgesamt höchstens 10% des am 21. Juni 2010 ausstehenden Grundkapitals zu erwerben. Die HUGO BOSS AG kann von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ganz oder in Teilbeträgen, allein für Namensstamm- und/oder Namensvorzugsaktien und damit unter teilweisem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der jeweiligen Gattung, einmal oder mehrmals in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke Gebrauch machen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels an die Inhaber der entsprechenden Aktiengattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Nach dieser Ermächtigung zurückerworbene eigene Aktien können über die Börse oder mittels Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder veräußert werden. Sie können aber auch eingezogen, als Gegenleistung für einen eventuellen Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen, für eine Veräußerung zu einem Preis, der den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und für die Zulassung der Aktie an ausländischen Börsenplätzen verwendet werden.

Der durch die HUGO BOSS International B.V. aufgenommene und durch die HUGO BOSS AG garantierte syndizierte Kredit sowie bilaterale Linien enthalten marktübliche Vereinbarungen, die unter den Bedingungen eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots – sogenannte "Change of Control-Klauseln" – den Vertragspartnern zusätzliche Kündigungsrechte einräumen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern existieren nicht.

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